关于股东履行出资义务和承担补充赔偿责任的简要说明
公司法修改后，将股东注册资本实缴制调整为认缴制，即赋予了公司股东出资期限利益，在公司章程所规定的股东出资期限届满前，股东可以不对公司实缴出资。接下来我们对认缴制下的股东出资义务以及股东对公司债权人的补充赔偿责任作简要说明。
《公司法司法解释三》第13条第一款规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。”第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”此处出现的“未履行或未全面履行出资义务”应当指股东出资期限已经届满时，仍未履行出资义务，在此情况下，公司或者其他股东有权要求该股东向公司履行出资义务，而公司债权人也有权要求该股东在未出资的范围内对公司所欠的债务承担补充赔偿责任。但如果股东的出资期限尚未届满，则公司、其他股东和公司债权人则不享有上述权利（公司破产清算导致股东出资期限加速到期的除外）。对此，2019年9月通过的《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条也加以明确：“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。”
另外，在实践中，股东转让股权的情况十分常见，如果股东在转让股权时已经实缴了出资且无抽逃出资的情况，自然不会再对公司承担任何法律责任。但如果股东在转让股权时尚未实缴出资，该股东是否需要承担一定责任呢？我们仍然应当根据出资期限是否到期来区别说明：
首先，《公司法司法解释三》第18条规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。”根据之前的分析，该条规定中的“未履行或未全面履行出资义务”仍应指出资期限已届满的情形，股东在出资期限届满时仍未履行出资义务便转让股权，则此时股东应承担的责任同《公司法司法解释三》第13条中的规定一致，而且受让人在明知该股东瑕疵出资的情况下仍然同意受让，应当对公司、其他股东和公司债权人承担连带责任。
其次，如股东在出资期限尚未到期时转让股权，则股东的出资义务随着股东资格的转让而一并转让，该股东不再承担履行出资的义务，股权受让人承继该出资义务。因此，作为股权受让人在签订股权转让协议前，应充分了解出让股权的股东的实际出资情况，如该股东尚未完全实缴出资额，应当在股权转让协议中明确约定该出资额应由谁来承担实缴责任，否则，受让人将完全承担出资义务以及由此而产生的补充赔偿责任，只有当受让人善意的情况下，才能向出让股权的股东主张违约责任。
总结一下，在注册资本认缴制下，股东的出资期限已经届满，则应当全面履行出资义务，未履行的，公司和其他股东有权要求其履行，公司债权人也可以要求其承担公司债务的补充赔偿责任。如股东在出资期限届满后转让股权，此时尚未履行出资义务的股东和受让人应当承担连带责任；如转让股权时出资期限尚未届满，则出让股东不再承担出资义务，该出资义务由受让人承担，但善意受让人可追究原股东的违约责任。
